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環球熱消息：星源材質(300568):2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

來源：中財網時間：2023-05-10 17:58:44

證券代碼：300568 證券簡稱：星源材質公告編號：2023-054 深圳市星源材質科技股份有限公司

關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分

(相關資料圖)

第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵對象共284名，實際解除限售的限制性股票共計1,529,718股，占目前公司總股本1,281,727,020股的0.1193%。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日為2023年5月16日。

深圳市星源材質科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月9日召開第五屆董事會第三十六次會議、第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，同意按照《深圳市星源材質科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）的相關規定辦理首次授予部分第一個限售期解除限售條件的相關事宜。

現就有關事項說明如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

2022年 1月 25日，公司召開第五屆董事會第十九次會議及第五屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

2022年 1月 27日至 2022年 2月 15日，公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到關于本次擬激勵對象的異議，并于 2022年 2月 16日披露了《監事會關于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

2022年 2月 21日，公司召開 2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司 2022年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露了《關于公司 2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

2022年 3月 22日，第五屆董事會第二十一次會議及第五屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予權益的激勵對象名單及數量的議案》、《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

2022年 4月 8日，公司披露了《關于 2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司向 289名激勵對象以 18.25元/股授予價格授予 259.01萬股限制性股票，本激勵計劃首次授予限制性股票的上市日為 2022年 4月 11日。

2022年8月26日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議及第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》，由于2名激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵對象條件，公司需回購注銷該部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司總股本將減少12,586股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

2022年 9月 14日，公司召開 2022年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》，同意將 2名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 12,586股進行回購注銷，回購價格為12.146745元/股，回購資金總額為 152,878.93元。

2023年 1月 9日，公司召開第五屆董事會第三十二次會議、第五屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年限制性股票激勵計劃預留權益授予數量的議案》、《關于向公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定以 2023年 1月 9日作為 2022限制性股票性股票，授予價格為 11.73元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為預留權益授予數量的調整程序合法、合規，激勵對象的主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。同時，律師事務所出具了法律意見書。

2023年 1月 10日至 2023年 1月 19日，公司對預留部分授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到關于預留部分授予激勵對象的異議，并于 2023年 1月 30日披露了《監事會關于公司 2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

2023年 2月 10日，公司召開第五屆董事會第三十四次會議、第五屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于調整公司 2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單及數量的議案》，在董事會確定 2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予日后至登記日之前，激勵對象談小文因個人原因自愿放棄擬授予的全部限制性股票，因此公司擬將 2022年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象人數由 90人調整為 89人，授予限制性股票的總數由 93.1679萬股調整為 92.0753萬股，授予價格保持不變。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。同時，律師事務所出具了法律意見書。

2023年4月24日，公司召開第五屆董事會第三十五次會議及第五屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》，由于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的3名激勵對象鄧洪貴、楊威、葉小寶因個人原因離職，且已辦理完畢離職手續，已不符合股權激勵對象的條件，公司對其持有的已獲授但尚未解除限售的共計44,051股限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷完成后，公司總股本將減少44,051股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

2023年 5月 9日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議及第五屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關于 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意按照激勵計劃的相關規定對滿足解除限售條件的激勵對象辦理第一個解除限售期解除限售事宜。本次符合解占目前公司總股本 1,281,727,020股的 0.1193%。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。

二、董事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）第一個解除限售期屆滿的說明

根據《深圳市星源材質科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“2022年激勵計劃”）的規定，激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售時間	解除限售比例
第一個解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24個月內的最后一個交易日當日止	40%
第二個解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36個月內的最后一個交易日當日止	40%
第三個解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48個月內的最后一個交易日當日止	20%

如上所述，激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期為自相應限制性股票上市之日起 12個月后的首個交易日起至限制性股票上市之日起 24個月內的最后一個交易日當日止。激勵計劃限制性股票首次授予部分的授予日為 2022年 3月22日，上市日為 2022年 4月 11日，第一個限售期于 2023年 4月 11日屆滿。

（二）第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

本激勵計劃第一期解除限售條件

是否達到解除限售條件的說明

（一）公司未發生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3、上市后最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程公開承諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規規定不得實行股權激勵；

公司未發生前述情形，滿足解除限售條件。

5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形 1、最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2、最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3、最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、中國證監會認定的其他情形。	激勵對象均未發生前述情形，滿足解除限售條件。
（三）公司層面業績考核條件本激勵計劃（含預留部分）的考核年度為 2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標及解鎖比例如下表所示：解除限售期業績考核目標解鎖比例以2021年歸屬于上市公司股東凈利第一個解除40% 潤為基數，2022年歸屬于上市公司限售期股東凈利潤增長率不低于105%。以2021年歸屬于上市公司股東凈利第二個解除潤為基數，2023年歸屬于上市公司 40% 限售期股東凈利潤增長率不低于175%。以2021年歸屬于上市公司股東凈利第三個解除潤為基數，2024年歸屬于上市公司 20% 限售期股東凈利潤增長率不低于340%。以上“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，并剔除本次激勵計劃激勵成本影響的經審計的凈利潤。上述限制性股票解除限售條件涉及的業績目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。	根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 2022年度審計報告（致同審字（2023）第 440A012247號），公司 2022年凈利潤 683,092,237.15元，剔除2022 年激勵計劃成本34,904,064.17元的影響，增長率為 122.38%，公司指標高于業績考核要求，滿足解除限售條件。
解除限售期	業績考核目標	解鎖比例
第一個解除限售期	以2021年歸屬于上市公司股東凈利潤為基數，2022年歸屬于上市公司股東凈利潤增長率不低于105%。	40%
第二個解除限售期	以2021年歸屬于上市公司股東凈利潤為基數，2023年歸屬于上市公司股東凈利潤增長率不低于175%。	40%
第三個解除限售期	以2021年歸屬于上市公司股東凈利潤為基數，2024年歸屬于上市公司股東凈利潤增長率不低于340%。	20%
（四）個人層面績效考核要求激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例。激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：考核評級優秀良好合格不合格考核結果（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60	本次申請解除限售的 284名激勵對象個人層面績效考核結果為：良好及優秀以上 284人，全部 100%滿足解鎖限售。
考核評級	優秀	良好	合格	不合格
考核結果（S）	S≥90	90＞S≥75	75＞S≥60	S＜60

標準系數

0.7

綜上所述，董事會認為公司激勵計劃中規定的首次授予部分第一個解除限售期相應的解除限售條件已經成就，并根據公司 2022年第二次臨時股東大會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定對滿足解除限售條件的激勵對象辦理第一個解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激勵對象共 284名，實際解除限售的限制性股票共計 1,529,718股，占目前公司總股本 1,281,727,020股的 0.1193%。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年 5月 16日。

2、本次符合解除限售條件的激勵對象數量為 284名，本次解除限售的限制性股票數量為 1,529,718股，占目前公司總股本 1,281,727,020股的 0.1193%。

3、限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售及上市流通具體情況如下：

姓名	職務	獲授限制性股票注1數量（股）	獲授限制性股票轉增后數量注2 （股）	本次可解除限售注2的數量（股）	本次可解除限售數量占總股本的注3比例（%）
LEE JOON	高級客戶經理	9,000	13,485	5,394	0.0004
中層管理人員、核心技術（業務）人員（283人）	2,543,300	3,810,810	1,524,324	0.1189
合計	2,552,300	3,824,295	1,529,718	0.1193

注 1：本次滿足解除限售條件的 284名激勵對象原 2022年獲授的限制性股票數量；注2：公司于2022年4月21日實施完畢2021年年度權益分派，以公司總股本770,941,353股為基數，向全體股東每 10股派發現金 0.498357元（含稅），送紅股 0股，以資本公積金向全體股東每 10股轉增 4.983573股。轉增后公司總股本變更為 1,155,145,604股。

因此，2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象第一個解除限售期可解除限售數量為其轉增后所持有的限制性股票數量。

注 3：本次可解除限售數量占總股本的比例合計數在尾數上如有差異為四舍五入所致。

四、本次解除限售后公司股本結構變化情況

股份性質	本次變動前	本次變動增減（＋，－）	本次變動后
數量（股）比例(%)
數量（股）	比例(%)
一、限售條件流通股	133,900,567	10.45	-1,529,718	132,370,849	10.33
高管鎖定股	128,650,394	10.04	128,650,394	10.04
股權激勵限售股	5,250,173	0.41	-1,529,718	3,720,455	0.29
二、無限售條件流通股	1,147,826,453	89.55	1,529,718	1,149,356,171	89.67
三、總股本	1,281,727,020	100.00	1,281,727,020	100