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博納影業(001330):華龍證券股份有限公司關于博納影業集團股份有限公司調整2023年度日常關聯交易預計額度的核查意見天天視訊

來源：中財網時間：2023-05-22 16:15:19

華龍證券股份有限公司關于博納影業集團股份有限公司

調整 2023年度日常關聯交易預計額度的核查意見

華龍證券股份有限公司（以下簡稱“華龍證券”或“保薦機構”）作為博納影業集團股份有限公司（以下簡稱“博納影業”或“公司”）首次公開發行股票并上市及持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第13號——保薦業務》等相關規定，對博納影業調整 2023年度日常關聯交易預計額度的事項進行了核查，具體情況及核查意見如下：

【資料圖】

一、日常關聯交易基本情況

（一）情況概述

公司于 2023年 1月 20日召開第二屆董事會第三十五次會議審議通過《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》，對 2022年度已發生的具有一定的延續性的日常關聯交易在未來十二個月發生情況進行合理預計。因公司發展成長和經營提升需要，根據公司日常關聯交易發生的實際情況，現對全年度的日常關聯交易預計額度做出以下調整：

（1）原預計額度為：向關聯人采購商品、接受勞務總金額預計 15,683.00萬元，向關聯人銷售商品、提供勞務交易總金額預計 10,868.00萬元。調整后為：向關聯人采購商品、接受勞務總金額預計為 11,051.73萬元，調減 4,631.27萬元，向關聯人銷售商品、提供勞務交易總金額預計 51,631.49萬元，新增 40,763.49萬元。

（2）新增向關聯方進行影片投資額度 61,500.00萬元，向關聯方進行影片分賬額度 12,144.00萬元。

（3）整體新增加額度 109,776.22萬元。調整后對公司日常關聯方交易授權總額度為 136,327.22萬元。

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議，審議通過《關于調整 2023年度日常關聯交易預計額度的議案》，關聯董事尹雷回避表決。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本次日常關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。

（二）對日常關聯交易額度調整的情況

公司及其控制的子公司 2023 年度原預計額度及額度的調整情況如下：單位：人民幣萬元

關聯交易類別	關聯交易內容	關聯人	關聯交易定價原則	2023年度
預計金額	新增金額	調整后 2023年度預計金額	截至披露日已發生金額
向關聯人采購商品、接受勞務	采購發行、宣傳及推廣服務	東陽阿里及受同一控制人控制的企業	市場定價	15,683.00	-4,631.27	11,051.73	2,529.93
小計	15,683.00	-4,631.27	11,051.73	2,529.93
向關聯人銷售商品、提供勞務	提供發行、宣傳及推廣服務	東陽阿里及受同一控制人控制的企業	市場定價	10,868.00	16,897.16	27,765.16	356.59
票款、賣品、廣告收入及提供院線管理服務
-	23,866.33	23,866.33	8,783.04
小計	10,868.00	40,763.49	51,631.49	9,139.63
影片投資	收到投資款	東陽阿里及受同一控制人控制的企業	市場定價	-	61,200.00	61,200.00	1,200.00
支付投資款
-	300.00	300.00	285.00
小計	-	61,500.00	61,500.00	1,485.00
影片分賬	收到分賬款	東陽阿里及受同一控制人控制的企業	市場定價	-	800.00	800.00	-
支付分賬款
-	11,344.00	11,344.00	493.83
小計	-	12,144.00	12,144.00	493.83
合計	26,551.00	109,776.22	136,327.22	13,648.39

（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況

單位：人民幣萬元

關聯交易類別	關聯交易內容	關聯人	關聯交易定價原則	2022年度
實際發生金額	實際發生額占同類業務比例（%）	預計金額	實際發生額與預計金額差異（%）

向關聯人采采購發行、

東陽阿里及受同一控制市場

購商品、接宣傳及推廣 8,117.21 12.4 11,503.52 -29.44%

人控制的企業定價

受勞務服務

小計	8,117.21	11,503.52	-29.44%
向關聯人銷售商品、提供勞務	提供發行、宣傳及推廣服務	東陽阿里及受同一控制人控制的企業	市場定價	17,227.04	48.48	28,337.69	-39.21%
票款、賣品、廣告收入及提供院線管理服務
13,017.54	20.16	17,790.40	-26.83%
小計	30,244.58	--	46,128. 09	-34.43%
合計	38,361.79	--	57,631.61	-33.64%
公司董事會對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明	公司 2022年 1-12月日常關聯交易實際發生總金額未超過預計總金額。公司與關聯方 2022年度日常關聯交易預計是基于業務開展情況和市場需求及價格進行的初步判斷，以可能發生業務的上限金額進行預計，較難實現準確預計。加之 2022全年受到不確定性因素的影響，原計劃拍攝、制作的電影中止拍攝或者撤檔，公司根據自身經營情況，及時調整與關聯方的實際關聯交易需求，導致公司與關聯方實際發生情況與預計情況存在一定的差異。
公司獨立董事對日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異的說明	董事會對日常關聯交易金額與預計存在差異的說明符合公司實際情況，公司 2022年已經發生的日常關聯交易事項公平、合理，沒有違反相關制度和審批程序，不存在損害公司和股東利益的行為。

二、關聯人介紹及關聯關系

1、基本情況

名稱：杭州淘票票科技有限公司

統一社會信用代碼：91330100336431461F

注冊資本：19319.1909萬美元

法定代表人：劉娟

成立日期：2015年 07月 28日

注冊地：浙江省網商路 699號 1號樓 3樓 306室

經營范圍：一般項目:組織文化藝術交流活動;食品互聯網銷售(僅銷售預包裝食品);其他文化藝術經紀代理;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;網絡技術服務;軟件開發;信息技術咨詢服務;計算機系統服詢服務(不含許可類信息咨詢服務);翻譯服務;票務代理服務;廣告設計、代理;廣告制作;廣告發布;互聯網銷售(除銷售需要許可的商品);玩具、動漫及游藝用品銷售;服裝服飾批發;鞋帽批發;箱包銷售;辦公用品銷售;文具用品批發;日用百貨銷售;電池銷售;戶外用品銷售;投資管理咨詢(除證券、期貨)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:食品互聯網銷售(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。

2、主要財務數據：截至 2022年 9月 30日，杭州淘票票科技有限公司總資產 241,888.87萬元，凈資產 55,062.81萬元，主營業務總收入 85,026.76萬元,凈利潤 46,429.71萬元（以上財務數據未經審計）。

3、與公司的關聯關系說明：杭州淘票票科技有限公司與公司持股 5%以上股東東陽阿里均受同一控制方控制，為一致行動人；

4、履約能力分析：經公司查詢，該關聯方不是失信被執行人，生產經營正常，具備履約能力。上述關聯交易為公司生產經營所需。

三、關聯交易主要內容

（一）關聯交易主要內容

公司及子公司調整與關聯方發生額度是為了滿足公司及子公司日常生產經營的需要而進行的，遵循平等互利及等價有償的市場原則，在參考市場價格的基礎上通過公允、合理協商的方式確定關聯交易價格，屬于正常的商業交易行為，沒有損害公司及中小股東的利益。

（二）關聯交易簽署情況

公司將根據日常生產經營的實際需要，在公司日常關聯交易預計額度內，與上述關聯方簽訂或續簽相關協議。本公司與上述關聯方之間發生的各項關聯交易均按照平等、自愿、等價、有償原則進行，任何一方都不能利用關聯交易損害另一方的利益。

四、關聯交易的目的和對公司的影響

（一）關聯交易的目的

公司及控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易為公司正常生產經營所需，對公司的業務開展具有積極作用。上述關聯交易定價按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）關聯交易對公司的影響

公司相對于各關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

五、履行的審議程序

公司于 2023年 5月 19日召開第二屆董事會第三十八次會議、第二屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整2023年度日常關聯交易預計額度的議案》，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

（一）董事會意見

經審議，董事會認為：公司及控股子公司對于 2023年度日常關聯交易發生額度進行調整為公司正常生產經營所需，對公司的業務開展具有積極作用。關聯交易定價均按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的價格和交易條件確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

（二）獨立董事意見

1、事前認可意見

公司及子公司對 2023 年日常關聯方發生額度預計的調整是基于公司日常生產經營需要，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》的相關規定，對公司發生的日常關聯交易額度的調整是基于公司對業務發展和經營提升的需要，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。綜上，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第三十八次會議審議。

2、獨立意見

獨立董事認為：公司及子公司對 2023 年與關聯方日常關聯交易預計進行調整符合公司實際情況系正常生產經營所需，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響。公司董事會審議該議案時，關聯董事回避表決，審議程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。

（三）監事會意見

監事會認為：公司對原關聯交易授權額度進行調整，為公司經營業務需要而進行，交易價格公平、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，不存在任何爭議和糾紛。同意對 2023年度公司日常性關聯交易預計的額度進行調整。

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：博納影業上述關聯交易事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定的要求。

綜上，保薦機構對博納影業調整 2023年度日常關聯交易預計額度事項無異議。

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